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本文核心观点

规则层面尚无认定合伙企业实际控制人的明确规定，但实践中常参照有限公司实控人的认定规则。基于相关规则及《合伙企业法》，执行事务合伙人并不当然控制合伙企业，而有限合伙人也可能是合伙企业的实际控制人，因此认定控制权需要根据合伙企业内部制度，如合伙协议或投委会制度对合伙企业事务决定的安排予以确定。 实践中主要通过说明合伙企业的重大事项系根据合伙人会议决议或投委会会议决议而定，执行事务合伙人受该等决议的约束，执行该等决议，从而认定对合伙人会议决议或投委会会议决议有重大影响的相关主体为合伙企业的实际控制人。 企业在IPO申报阶段，可能需要判断有限合伙企业股东的实际控制人，以便判断是否进一步穿透、将实控人间接持有的公司股份合并计算等。 区别于有限公司的实控人认定，目前规则层面并未明确合伙企业的实际控制人认定标准，且实践中根据实质重于形式的原则亦有不同的认定方式。且有限合伙企业还可进一步区分为私募基金和非私募基金，认定实控人时是否有所不同。 本文拟对合伙企业的规则进行研究，并结合案例情况，总结有限合伙企业实际控制人认定的标准。 一、规则层面规则层面对合伙企业的实际控制人认定尚无明确依据，我们可参考有限责任公司实际控制人的认定。根据《公司法》及资本市场规则，实际控制人的表现要求为：能够实际支配公司行为的人，因此能够实际支配公司行为的人是实际控制人。实际支配公司行为的表现如下： 注：有关有限责任公司实际控制人的认定以及持股比例较低的判断标准和解决措施，可见笔者文章：；有关科创板无实控人的认定，可见笔者文章：。 据此，类比合伙企业的实际控制人，可以理解为： 1. 有权决定合伙企业的财务和经营政策、重要人事任命等事项，并能据以从该企业的经营活动中获取利益； 2. 持有合伙企业50%以上财产份额的合伙人； 3. 可以实际支配合伙企业有表决权财产份额超过30%； 4. 依其可实际支配的合伙企业有表决权财产份额足以对合伙人会议的决议产生重大影响； 5. 能够直接或者间接行使合伙企业的表决权多于该企业持有财产份额最多的合伙人能够行使的表决权。 需要注意的是，上述认定属于类比有限公司实控人的认定，并不完全适用于有限合伙企业的实际情况，因此仅能作为参考，并且需要结合有限合伙企业的其他要素综合判断。 二、有权执行合伙事务并不等同于控制权根据实践案例的检索情况，普遍将执行事务合伙人，即大多数情况下是普通合伙人认定为有限合伙企业的实际控制人。 但是，一方面，根据《合伙企业法》相关规定的表述，执行事务合伙人的实质是一种 受人之托忠人之事的角色，执行事务合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务， 强调执行，而非决策，且其执行事务所产生归属于合伙企业而非其个人。执行事务合伙人因为是执行角色，因此依法还需要向其他合伙人定期报告执行情况和财务状况，该执行角色可以在违反合伙协议或全体合伙人决定的情况下被撤销委托，可见在其上还有权力机构是合伙协议或合伙人会议。 另一方面，根据《合伙企业法》相关规定，虽然规定有限合伙人不能执行合伙事务，但规定了合伙人对合伙企业有关事项按照合伙协议约定的表决办法办理，这意味着应回归合伙协议的具体规定。与此同时，虽然规定了有限合伙人不能执行合伙事务，但并未对“合伙事务”的内涵进行明确解释，而且有限合伙人亦有权参与“合伙企业有关事项”的决策。基于此， 有限合伙人很可能通过参与合伙事项决策以实现对合伙企业实施重大影响，甚至是达到控制程度。 就此而言，执行事务合伙人难以片面被认定为有限合伙企业的实控人。因此，判断有限合伙企业实际控制人应当结合具体情况判断，特别是合伙协议的约定，进而确定是否存在实际控制人。 三、未将执行事务合伙人认定为实控人的案例根据检索的相关未将执行事务合伙人（即普通合伙人）认定为合伙企业实际控制人的理由，均依据本文第一部分所分析的相关规定。 （一）控制合伙企业的权利归属于合伙人会议或投资委员会 大部分未将执行事务合伙人认定为实控人的案例均认为合伙企业的权力机构是合伙人会议或投资决策委员会。例如根据合伙协议，合伙企业的重大事宜由全体合伙人会议决议（如一般事项需经全体合伙人过半数通过、特殊事项需经全体合伙人一致同意），执行事务合伙人应当按照《合伙协议》的约定或合伙人会议作出的决议执行合伙企业事务，执行事务合伙人及其他合伙人均受《合伙协议》或决议的约束，执行事务合伙人不能控制合伙企业，亦不能对合伙企业运营管理及重大事项独自作出决策。 当相关合伙人对合伙人会议或投委会会议所持表决权超过50%的，则认定相关合伙人系合伙企业的实际控制人。 上述认定符合本文第一部分列举的可参照适用的规定。 （二）无法决定合伙企业的财务和经营政策、重要人事任命等事项，并据以从该企业的经营活动中获取利益 在案例北清环能（000803）中，通过说明执行事务合伙人不能通过控制收益分配或亏损承担的比例或金额进而对清禹新能实施控制，进而证明无法对合伙企业形成控制。 综上，实践中 应当结合合伙企业的实际情况认定实际控制人，主要的方式是核查合伙协议或投委会制度，重点关注合伙企业重大事宜的决定权安排，是交由执行事务合伙人或是由合伙人会议/投委会会议按照表决权大小决定，是判断合伙企业实际控制人的关键。根据合伙企业表决制度，可能出现无任一方能够对合伙企业形成控制的局面，此时则可认定为 无实际控制人。 相关案例如下：

四、小结

规则层面尚无认定合伙企业实际控制人的明确规定，参照有限公司实控人的认定规则，主要有：（1）有权决定合伙企业的财务和经营政策、重要人事任命等事项，并能据以从该企业的经营活动中获取利益；（2）持有合伙企业50%以上财产份额的合伙人；（3）可以实际支配合伙企业有表决权财产份额超过30%；（4）依其可实际支配的合伙企业有表决权财产份额足以对合伙人会议的决议产生重大影响；（5）能够直接或者间接行使合伙企业的表决权多于该企业持有财产份额最多的合伙人能够行使的表决权。

基于上述规则及《合伙企业法》，执行事务合伙人并不当然控制合伙企业，而有限合伙人也可能控制合伙企业，因此认定控制权需要根据合伙企业内部制度，如合伙协议或投委会制度对合伙企业事务决定的安排予以确定。

实践中主要通过说明合伙企业的重大事项系根据合伙人会议决议或投委会会议决议而定，执行事务合伙人受该等决议的约束，执行该等决议，从而未认定执行事务合伙人为实控人，而认定对合伙人会议决议或投委会会议决议有重大影响的相关主体为合伙企业的实际控制人。

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